Nejvyšší soud ČR se v rozhodnutí vydaném dne 6. srpna 2024 pod sp. zn. 27 Cdo 3193/2023 zabýval v rámci posuzování platnosti usnesení valné hromady o rozdělení zisku také obsahovými náležitostmi pozvánky na valnou hromadu, tj. které informace a jak podrobné musí pozvánka obsahovat, aby příslušné usnesení valné hromady bylo pak platně přijato.
Navrhovatel jako akcionář obchodní společnosti zajišťující veřejné služby v oblasti vodohospodářství napadl platnost usnesení valné hromady o rozdělení zisku společnosti za předcházející účetní období, v němž bylo schváleno, že vykázaný zisk nebude rozdělen mezi akcionáře jako dividenda, ale ponechán ve společnosti a převeden na fond výstavby a sociální fond. Návrh unesení byl v pozvánce odůvodněn vysokými nezbytnými výdaji společnosti zejména v souvislosti s probíhající rekonstrukcí a povinnou průběžnou obnovou infrastrukturního majetku. Proti tomuto rozhodnutí podal navrhovatel protest, v němž kromě dalších argumentů namítal, že návrh usnesení nebyl v pozvánce dostatečně odůvodněn. Dle názoru navrhovatele, představenstvo společnosti při přípravě valné hromady nejednalo s péčí řádného hospodáře, když řádně nepřipravilo materiály a podklady pro hlasování na valné hromadě a akcionářům v rámci pozvánky poskytlo pouze neurčité a obecné informace.
Soud prvního stupně s odkazem na usnesení Nejvyššího soudu ČR ze dne 27. března 2019, sp. zn. 27 Cdo 3885/2017 konstatoval, že pozvánka na valnou hromadu musí obsahovat řádné zdůvodnění návrhu usnesení včetně základních argumentů pro jeho přijetí. Souhlasil tak s navrhovatelem, že informace obsažené v pozvánce byly nedostačující pro řádné odůvodnění nerozdělení zisku mezi akcionáře, a vyjádřil se, že vady v pozvánce způsobují neplatnost usnesení. Odvolací soud se ztotožnil s názorem soudu prvního stupně o neplatnosti daného usnesení valné hromady a jeho rozhodnutí potvrdil.
Společnost následně podala dovolání k Nejvyššímu soudu ČR. Ten s odkazem na svou dosavadní ustálenou rozhodovací praxi připomněl, že pozvánka musí obsahovat nejen informace, kdy a kde se bude valná hromada konat, ale také, jaké záležitosti bude projednávat tak, aby se akcionáři mohli na valnou hromadu připravit se znalostí věci a aby mohli uvážit, jak budou hlasovat a zda budou požadovat vysvětlení záležitostí, podají protesty a jak je odůvodní. Důvody navrhovaného usnesení by měly být uvedeny stručně, jasně a výstižně. Z odůvodnění návrhu usnesení by mělo být jasné proč se o věci rozhoduje a proč je navrhováno rozhodnout daným způsobem. Nejvyšší soud ČR však k výše uvedenému nyní doplnil, že z těchto základních principů nelze dovozovat, že by pozvánka měla obsahovat všechny informace o navržených usneseních a fakticky tak nahrazovat projednání záležitostí na valné hromadě. Dle Nejvyššího soudu ČR postačí do pozvánky uvést pouze základní informace, podrobnější jsou pak akcionářům poskytnuty na zasedání valné hromady, na němž mohou akcionáři uplatnit své právo na vysvětlení. Napadené rozhodnutí Nejvyšší soud ČR pro nesprávnost zrušil a věc vrátil k dalšímu řízení.
Odkaz: Vyhledávání - Nejvyšší soud
