Nejvyšší soud ČR ve věci sp. zn. 27 Cdo 1766/2023 ze dne 20.12.2023 posuzoval neplatnost usnesení společníků společnosti s ručením omezeným přijatého mimo valnou hromadu (per rollam), jímž byl schválen prodej pozemků ve vlastnictví společnosti.
V daném případě zmocnil jednatel společnosti advokátní kancelář k tomu, aby jej zastupovala jako jednatele a jednala jeho jménem, zejména, aby zajistila vyhotovení návrhu rozhodnutí mimo valnou hromadu ve formě notářského zápisu, zaslala nebo předložila návrh rozhodnutí mimo valnou hromadu společníkům společnosti, oznámila rozhodnutí společnosti přijaté mimo valnou hromadu společníkům a zajistila vyhotovení notářského zápisu o rozhodnutí společnosti přijaté mimo valnou hromadu.
Jeden ze společníků však namítal, že není možné, aby jednatele při svolání valné hromady zastupoval zmocněnec na základě plné moci, že pouze jednatel je oprávněn rozhodnout o datu, místě a čase svolání valné hromady, jakož i o jejím programu. Domáhal se tak vyslovení neplatnosti usnesení společníků přijatého mimo valnou hromadu.
Nejvyšší soud ČR nejprve připomněl svou dosavadní judikaturu, podle které rozhodnutí o svolání valné hromady, včetně určení místa, data a hodiny konání valné hromady a jejího pořadu, sice spadá do působnosti jednatele jako člena statutárního orgánu, které musí jednatel činit osobně a nemůže jej delegovat na třetí osobu, to však nebrání tomu, aby jednatel pověřil třetí osobu realizací tohoto rozhodnutí, tedy např. rozesláním pozvánky společníkům, zajištěním a organizací zasedání valné hromady apod.
Podle názoru Nejvyššího soudu ČR přitom shora uvedené závěry platí i pro případy zmocnění třetí osoby k jednotlivým úkonům souvisejícím s rozhodováním společníků mimo valnou hromadu (per rollam).
Nejvyšší soud ČR tak v daném případě dospěl k závěru, že zmocnění jednatele k jednáním uvedeným v plné moci nebylo neplatné. Konstatoval, že platí, že jednatel vykonává svou funkci osobně, a není tudíž oprávněn její výkon přenést na třetí osobu. Lze však připustit, aby třetí osobu pověřil k jednotlivým faktickým úkonům, tak jako tomu bylo v daném případě, tj. například k zajištění vyhotovení návrhu rozhodnutí formou notářského zápisu, rozeslání návrhu rozhodnutí společníkům nebo vyrozumění společníků o rozhodnutí a výsledku hlasování. Takovéto úkony nenarušují osobní výkon funkce jednatele.
Odkaz na rozhodnutí NS ČR: Vyhledávání - Nejvyšší soud (nsoud.cz)
